股东协议书

2021-06-12 其他协议书

  在日常生活和工作中,大家逐渐认识到协议书的重要性,签订签订协议书可以使事务的结果更加完美化。那么协议书的格式,你掌握了吗以下是小编帮大家整理的股东协议书4篇,希望对大家有所帮助。

股东协议书 篇1

  甲方:xxx

  乙方:xxx

  丙方:xxx

  丁方:xxx

  卯方:xxx

  甲乙丙丁卯就合伙开办饭店一事达成一致,为保证合伙事务顺利执行,特订立协议如下,以资各方共同遵守。

  一、一般约定

  第一条 本协议按照平等互利的原则经各方友好协商达成一致并签署。

  第二条 本个人合伙各方为:

  甲方:张三,身份证号:xxxxxxxxxxxxxxxxxx;

  乙方:李四,身份证号:xxxxxxxxxxxxxxxxxx;

  丙方:王五,身份证号:xxxxxxxxxxxxxxxxxx;

  丁方:赵六,身份证号:xxxxxxxxxxxxxxxxxx;

  卯方:

  第三条 本协议所约定的个人合伙经营范围为餐饮(火锅店),火锅店地址为:财富路发财巷999号。

  第四条 本协议所约定的火锅店经营形式为个体户,字号为聚贤楼。

  第五条 本协议约定的合伙期限为五年,自本协议签订生效时起算,经全体合伙人一致同意,可以在合伙期限期满后继续经营,并决定再次经营的期限;也可以根据全体合伙人的一致同意,提前终止经营期限,并进行清算。

  二、合伙人出资

  第六条 本协议所约定的经营项目中协议各方均出资,出资比例为甲方:乙方:丙方:丁方= 5:3:1:1。

  第七条 各方出资额度为:甲方五万元,乙方三万元,丙方一万元,丁方一万元。

  第一款所述出资均为货币出资,币种为人民币。

  第八条 各方出资应于20xx年 12 月31日前完成,各方应将出资汇入指定账户。

  第一款所述指定账户开户行为中国富民银行 ,户名:张三,账号:123456789。

  三、利润分配及亏损承担

  第九条 火锅店利润分配原则上按照出资比例进行。

  第十条 本协议所称利润是指火锅店在扣除日常开销、税费、职工工资及相应应付款后的净利润,净利润原则上按月分红。

  第十一条 月净利润在十万元以内的,原则上不进行分红,该月的净利润应逐月累计,至净利润超过十万元时,在累计超过的当月将净利润进行全额分红。

  第十二条 每月五日为分红基准日,基准日后三日内,总经理应将合伙人上月应得分红汇入各合伙人指定的账户。当月如遇清算,则当月利润随清算时一并分配。

  第十三条 火锅店如发生亏损和其他原因对外形成债务的,首先由火锅店自有资产进行清偿,不足部分,对外依照相关法律之规定承担连带责任,对内则由各合伙人按照出资比例承担。

  新合伙人加入或者原合伙人退伙的,仅对其退伙前或入伙后形成的债务对外承担责任。

  第十四条 因承担连带责任导致承担了其他合伙人应承担份额的一方,可以向其他合伙人追偿。

  四、合伙事务执行

  第十五条 合伙人一致推选张三担任火锅店总经理即合伙事务执行人。

  第十六条 火锅店的日常经营及财务、人事均由总经理进行管理。

  经全体合伙人一致同意,推选李四担任副总经理协助总经理进行火锅店店内的管理,即火锅店店内的日常经营活动主要由李四负责管理。

  经全体合伙人一致同意,每月付给总经理一万元的劳动报酬,付给副总经理六千元的劳动报酬;经全体合伙人一致同意,可以对上述劳动报酬进行及时调整。上述合伙人在取得劳动报酬后,仍有权利按照合伙人的出资比例获得全额分红。

  合伙人对火锅店的经营情况有知悉权,总经理应当保障各合伙人的知悉权。

  第十七条 对外的相关协议、合同由总经理签署方生效。

  第十八条 火锅店每月应当形成财务报表,总经理应当将财务报表进行复制后报送各合伙人参阅。

  各合伙人有权监督火锅店的财务情况,各合伙人对总经理所报送的财务报表有权进行质询。除质询人特别同意以外,总经理应对质询事项作出签署其名字的书面说明。

  第十九条 火锅店聘任管理人员及招录员工由副总经理提名并经总经理决定。

  第二十条 以火锅店名义对外进行担保或者需变更总经理、副总经理的必须经全体合伙人一致同意。

  第二十一条 因客观情况火锅店需变更字号、经营范围、主要营业场所等事项的,实行合伙人一票否决制,否决的合伙人应当退伙并进行退伙清算,但各合伙人重新达成一致协议的除外。

  合伙人认为有其他重大事项需要经全体合伙人一致决议的,可以提请总经理召开全体合伙人大会,形成书面的决议,并按决议执行。

  五、合伙人的退伙与入伙

  第二十二条 本协议合伙人有退伙的权利。

  第二十三条 下列情况下,合伙人应当退伙:

  (一)合伙人死亡或丧失完全民事行为能力;

  (二)个人丧失债务清偿能力的;

  (三)人民法院要求执行合伙人在火锅店中的资产的。

  第二十四条 合伙人退伙的,其退伙应分配资产应以火锅店净资产为基准,依照出资比例从净资产中进行分割。

  退伙后,退伙人的财产份额以货币方式进行退还,但将出资份额转让给其他合伙人的除外。

  第二十五条 如有新的合伙人加入,新合伙人必须经本协议中各合伙人一致同意并重新达成新的合伙协议后方能入伙。

  第二十六条 新合伙人的出资在火锅店中所占比例按照新合伙协议中约定的比例确定。

  六、增资、减资

  第二十七条 经各合伙人一致同意,合伙人可以增加资金投入或者减少资金投入。

  第二十八条 合伙人变更投资金额的,利润分配及债务承担按照变更后的出资占总出资的比例进行处理。

  七、火锅店的解散与清算

  第二十九条 经全体合伙人一致同意,可以解散火锅店。

  第三十条 决定解散火锅店的,各合伙人应当参与清算,火锅店的净资产按照各合伙人的出资比例返还给各合伙人。

  八、违约责任

  第三十一条 各合伙人未按照本协议约定如实出资的,按照其未出资的数额对其他合伙人承担违约责任。

  合伙事务执行人未能积极履行其忠实及勤勉的管理义务或者恶意侵占合伙财产给其他合伙人造成损失的,其他合伙人有权利向合伙事务执行人索赔。

  第三十二条 本协议各方承担违约责任的形式为支付违约金。违约金按照其未出资的资金额为基准计算,每日承担违约金 5%。

  第三十三条 对于违约方所应支付的违约金由守约方按照出资比例分配。

  九、争议解决

  第三十四条 本协议未尽事宜,可由各方补充约定。约定不成的,有法律明文规定的,从其规定。

  第三十五条 因履行本协议发生争议的,由协议各方协商解决,协商不成的,各方均可向火锅店所在地人民法院提起诉讼。

  十、其它

  第三十六条 本协议经各方签字后生效。

  第三十七条 本协议一式八份,各方各执二份,每份均具有同等法律效力。

  第三十八条 本协议连同本页(条)共计四页(三十八条),连续页加按各方骑缝手印,协议内容以加按协议各方手印页码上的为准。

  甲方:

  年 月 日

  乙方:

  年 月 日

  丙方:

  年 月 日

  丁方: 年 月 日

股东协议书 篇2

  甲方: xxxxxxxxxx酒店管理有限公司

  乙方:xxxxxxxxxx

  一、xxxxxxxxxx酒店管理有限公司,经营场所位于xxxxxxxxxx401号。

  二、经营范围:酒店经营、委托管理、酒店咨询

  三、出资方式及数额

  1、乙方以_____ 出资,人民币_____元;(乙方给予甲方(壹万伍仟元整)做为入股保证金。以保证在经营期限内不退股,待经营期限届满乙方退出股份时矛以返还。)

  甲方: 乙方:

  营业执照: 身份证号码:

  四、利润分配和亏损分担

  公司一般在_________进行财务结算,甲方按_______分取利润或分担亏损;乙方按______分取利润或分担亏损。(未经协商同意单方面造成损失由个人按实际损失承担)

  五、退股、入股

  有下列情形之一时,入股人可以退股:

  1、经营期限届满,乙方不愿继续经营;

  2、需有正当理由方可退股;

  3、经营期限届满经甲,乙双方同意可以退股;

  4、甲,乙双方发生难于再继续股份经营时可以退股。

  5、乙方退股需提前__月告知甲方并经甲、乙双方协商同意可以退股。

  6、未经甲方同意而自行退股给甲方造成的损失,由乙方承担。

  六、股东的权利

  1、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

  2、分享公司利润。

  3、公司事项的表决权:(注:股东按照出资比例行使表决权,但股东另有约定并记载于公司章程的除外。)

  4、(注:此处或可按实际情况填写股东各自不同的权利内容。)

  七、股东的义务

  1、按期足额缴纳出资。

  2、分担公司经营风险及损失。

  3、遵守法律、法规和公司章程,依法行使股东权利,不得损害公司或其他股东的合法利益。

  4、(注:此处或可按实际情况填写股东各自不同的义务内容。)

  八、违约责任

  1、有下列行为之一的,属违约:

  1)不按本协议约定出资;

  2)股东中途抽回出资;

  3)因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的;

  4)任何股东有实质性内容未予披露或披露不实,或违反承诺和保证,或违反本协议规定的,均被视作违约。

  十、解散与清算

  公司股份经营有下列情形之一时,应当解散:

  1、经营期限届满,甲、乙双方不愿继续经营的;

  2、甲、乙双方决定解散;

  3、经营已不具备法定人数;

  4、双方解散后,企业应当依法进行结算。

  十一、经营终止后的事项:

  1、即行推举清算人,并邀请__中间人(或公证员)参与清算;

  2、清算后如有盈余,则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物,可作价卖出,其价款参与分配;

  3、清算后如有亏损,不论双方出资多少,先以双方共同财产偿还,双方财产不足清偿部分,由双方按出资比例承担。

  十二、本合同如有未尽事宜,应由双方讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

  十三、本协议一式两份,自双方签名后生效,双方各执一份,均具同等法律效力。

  甲方:

  签约日期:

  乙方:

  签约日期:

股东协议书 篇3

  甲方:

  乙方:

  鉴于:

  1、大连 公司(下称公司)系依据《中华人民共和国公司法》及相关中国法律法规设立的具有独立资格的法人;

  2、甲方系公司的'合法股东,并持有该公司 %的股份;

  3、乙方系公司的合法股东,并持有该公司 %的股份;

  4、XX系以其全部意愿成为公司的隐名股东,并享有《中华人民共和国公司法》所规定的股东权利。

  经三方平等、自愿协商,就XX作为股东投资公司之事宜,与甲方及乙方签订如下协议,以兹共同遵守。

  一、股权转让

  1、XX受让甲方合法持有的公司40%的股权,受让价款为人民币:壹佰万元整(¥1,000,000)。XX作为公司的股东,并以甲方的名义对该公司持有40%股权。

  2、本合同交易完成后,XX以其持有公司股份的比例为依据,享受40%的股东红利分配权利;同时承担相应的股东义务。

  3、乙方同意上述股权转让,并自愿放弃股份优先购买权。

  4、XX应于本协议生效后 个工作日内将股权受让价款汇至甲方指定账户,甲方于款项到账后 个工作日内向XX出具收款凭证。

  5、甲方收到前款约定的价款后,以公司名义为XX出具股东书面确认函件(股权凭证)。

  6、股权转让前(即股权凭证出具之日以前)公司权利义务由甲方与乙方承担,股权转让后,XX按持股比例承担相应义务。

  二、保证

  1、甲方保证在本协议中所陈述之情况属实,并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与授权。甲方保证所转让给XX的股权是甲方在公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。

  2、乙方保证在本协议中所陈述之情况属实,并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与授权。

  3、XX保证在本协议中所陈述之情况属实,并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与授权。

  三、各方权利与义务

  (一)甲方权利与义务

  1、本合同交易完成后,甲方按 %持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。

  2、甲方负责办理本合同交易所必需的各项手续,包括但不限于提供银行账号、出具收款凭证、以公司名义出具股东确认函件等。

  3、未经XX书面同意,甲方不得转让其名下的股权,不得采取可能导致公司资产实质性减少的行为。

  4、甲方不得侵害XX依据公司法作为股东所享有的合法权利。

  (二)乙方权利与义务

  1、本合同交易完成后,乙方按 %持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。

  2、乙方不得侵害XX依据公司法作为股东所享有的合法权利。

  (三)XX权利与义务

  1、本合同交易完成后,XX按40%持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。

  2、公司增加注册资本时,XX有权按持股比例等比增资。

  3、XX有权转让其持有的公司股权。甲、乙方转让公司股权时,XX享有优先购买权。

  4、XX享有公司法规定的其它股东权利并承担相应义务。

  5、XX认可其对公司的权利仅限于股东权利,并承诺不对该部分出资以任何名义行使债权人权利。

  四、监事

  各方同意由冯XX女士,居民身份证号: 出任公司监事,并行使公司法规定的监事职权。

  五、违约责任

  任何一方违反本协议约定,须承担中国现行法律所规定的违约责任。

  六、协议解除或终止

  1、经各方协商一致,可以终止本协议,但须由各方签订书面终止协议。

  2、任何一方单方提出解除本协议的,须提前60日书面通知合同各方,并按照中国现行法律规定行使权利及承担义务。

  七、法律适用与管辖

  各方同意与本协议有关的任何争议,均适用中国法律并由公司所在地的中国法院行使司法管辖权。

  八、其它

  1、合同各方送达地址以本合同载明内容为准,任何一方送达地址发生变化的,应及时通知其它各方。

  2、本协议自各方签字之日起生效。协议以中文和英文文本制作,因不同文本解释产生异议的,以中文文本为准。

  3、本协议中英文文本各一式四份,协议各方及公司持有中文及英文文本各一份。各方所持有的协议文本具有相同的法律效力。

  甲方:

  国籍:中国

  居民身份证号码:

  住址:

  乙方:国籍: 中国

  居民身份证号码: 住址:

股东协议书 篇4

  第一章 总则

  _________、_________和_________,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律法规,根据平等互利的原则,经过友好协商,就共同投资成立_________(以下简称公司)事宜,订立本合同。

  第二章 股东各方

  第一条 本合同的各方为:

  甲方:_________,身份证:_________,住址:_________

  乙方:_________,身份证:_________,住址:_________

  丙方:_________,身份证:_________,住址:_________

  第三章 公司名称及性质

  第二条 公司名称为:_________。

  第三条 公司住所为:_________。

  第四条 公司的法定代表人为:_________。

  第五条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润,分担风险及亏损。

  第四章 投资总额及注册资本

  第六条 公司注册资本为人民币_________整(rmb_________)。

  第七条 各方的出资额和出资方式如下:甲方:_________;乙方:_________;丙方:_________。

  第五章 经营宗旨和范围

  第八条 公司的经营宗旨:_________。

  第九条 公司经营范围是:_________。

  第六章 股东和股东会

  第一节 股东

  第十条 各方按照本合同第六条规定缴纳出资后,即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利,承担义务。

  第十一条 公司股东享有下列权利:

  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配;

  (二)参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权;

  (三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

  (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

  (五)依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份;

  (六)依照法律、公司合同的规定获得有关信息;

  (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  (八)法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

  第十二条 公司股东承担下列义务:

  (一)遵守公司合同;

  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

  (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

  (四)法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

  第十三条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资,股东向股东以外的人转让其出资时,必须经过全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。

  第十四条 公司的股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

  第二节 股东会

  第十五条 股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。

  第十六条 股东会行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

  (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

  (四)审议批准董事会或执行董事的报告;

  (五)审议批准监事会或监事的报告;

  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (九)对发行公司债券作出决议;

  (十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

  (十一)对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议;

  (十二)修改公司合同;

  (十三)其他重要事项。

  第十七条 股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

  第十九条 股东会会议每年召开-次。代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集,董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定其他董事主持。

  第二十条 召开股东会会议,应当于会议召开十日以前通知全体股东。

  股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

  第七章 董事和董事会

  第一节 董事

  第二十一条 公司董事为自然人。

  第二十二条 《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公司的董事。

  第二十三条 董事由股东会推选或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

  第二十四条 董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定,忠实履行职责,维护公司利益。董事应承担以下义务:

  (一)在其职责范围内行使权利,不得越权;

  (二)非经公司合同规定或者董事会批准,不得同公司订立合同或者进行交易;

  (三)不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为,或从事损害公司利益的活动;

  (四)不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入,不得侵占公司财产;

  (五)不得挪用公司资金,或擅自将公司资金拆借给其他机构;

  (六)未经股东会批准,不得接受与公司交易有关的佣金;

  (七)不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存;

  (八)不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保;

  (九)未经股东会同意,不得泄露公司秘密。

  第二十五条 未经公司合同规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

  第二十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

  第二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

  第二十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

  余任董事会应当尽快召集临时股东会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

  第二十九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

  第三十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

  第三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。

  第三十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

  第二节 董事会

  第三十三条 公司设董事会,对股东负责。董事会由七名董事组成。

  第三十四条 董事会对股东会负责,行使下列职权:

  (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

  (二)执行股东会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

  (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

  (八)决定公司内部管理机构的设置;

  (九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,并决定其报酬事项;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)制定修改公司合同方案;

  (十二)股东会授予的其他职权。

  第三十五条 董事会应当聘请经验丰富的,在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会,辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产80%的资金进行投资,但应严格遵守法律、法规的规定。

  第三十六条 董事会设董事长一名,以全体董事的过半数产生或决定罢免。

  第三十七条 董事长行使下列职权:

  (一)召集和主持董事会会议;

  (二)督促、检查董事会决议的执行;

  (三)签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件;

  (四)行使法定代表人的职权;

  (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权,并在事后向公司董事会报告;

  (六)董事会授予的其他职权。

  第三十八条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定其他董事代行其职权。

  第三十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

  第四十条 有下列情况之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议:

  (一)董事长认为必要时;

  (二)三分之一以上董事联名提议时;

  (三)监事会或监事提议时;

  (四)总经理提议时。

  第四十一条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。

  如有本章第四十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

  第四十二条 董事会会议通知包括以下内容:

  (一)会议日期和地点;

  (二)会议期限;

  (三)事由及议题;

  (四)发出通知的日期。

  第四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决,每名董事有一票表决权,董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。

  第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面或传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  第四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。

  委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第四十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保留期限为五十年。

  第四十七条 董事会会议记录包括以下内容:

  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

  (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

  (三)会议议程;

  (四)董事发言要点;

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名)。

  第四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。

  第八章 总经理

  第四十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

  第五十条 《公司法》第57条、第58条规定的人员,不得担任公司的总经理。

  第五十一条 总经理每届任期三年,总经理可连聘连任。

  第五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作;

  (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟订公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具体规章;

  (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人;

  (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员;

  (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

  (九)提议召开董事会临时会议;

  (十)公司合同或董事会授予的其他职权。

  第五十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。

  第五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

  总经理有权决定不超过公司净资产20%(含20%)的单项对外投资项目,有权决定不超过公司净资产20%(含20%)的单项贷款与担保。在控制风险的前提下,总经理有权决定不超过公司总资产50%(含50%)的单项短期投资,但须按照公司制订的决策程序进行。

  第五十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定,履行诚信和勤勉的义务。

  第五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

  第九章 监事

  第五十七条 公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议。

  第五十八条 《公司法》第57条、第58条规定的人员,不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

  第五十九条 监事每届任期三年,连选可以连任。

  第六十条 监事连续二次不能亲自出席董事会会议的,视为不能履行职责,应由股东会予以撤换。

  第六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,合同第四章有关董事辞职的规定,适用于监事。

  第六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定,履行诚信和勤勉的义务。

  第六十三条 监事行使下列职权:

  (一)检查公司的财务;

  (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督;

  (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股东会或国家有关主管机关报告;

  (四)提议召开临时董事会;

  (五)列席董事会会议;

  (六)公司合同规定或股东会授予的其他职权。

  第六十四条 监事行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

  第十章 财务会计制度、利润分配和审计

  第六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

  第十一章 解散和清算

  第六十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:

  (一)股东会决议解散;

  (二)因合并或者分立而解散;

  (三)不能清偿到期债务依法宣布破产;

  (四)违反法律、法规被依法责令关闭;

  (五)其他引起公司不能持续经营的原因。

  第六十七条 公司因前条第(一)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。

  公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

  公司因前条第(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

  公司因前条第(四)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

  第六十八条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。

  第六十九条 清算组在清算期间行使下列职权:

  (一)通知或者公告债权人;

  (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

  (三)处理公司未了结的业务;

  (四)清缴所欠税款;

  (五)清理债权、债务;

  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

  (七)代表公司参与民事诉讼活动。

  第七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。

  第七十一条 债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  第七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认。

  第七十三条 公司财产按下列顺序清偿:

  (一)支付清算费用;

  (二)支付公司职工工资和劳动保险费用;

  (三)交纳所欠税款;

  (四)清偿公司债务;

  (五)按股东持有的股份比例进行分配。

  公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。

  第七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。

  第七十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东会或有关主管机关确认。

  第七十六条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。

  第七十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

  清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第十二章 合同修改

  第七十八条 本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。

  第十三章 附则

  第七十九条 本合同所称以上、以内、以下,都含本数;不满、以外不含本数。

  本合同一式_________份,自签约方签字盖章之日起生效。

  甲方(签字):_________ 乙方(签字):_________

  _________年____月____日 _________年____月____日

  签订地点:_________ 签订地点:_________

  丙方(签字):_________

  _________年____月____日

  签订地点:_________

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