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南玻A高层集体请辞内幕

时间:2017-05-16 18:57:30 高层研修 我要投稿

南玻A高层集体请辞内幕

  以前海人寿为代表的宝能系在入主中国南玻集团股份有限公司(以下简称南玻A)一年多后,倾注自己全部心力、创业32年的公司董事长曾南突携六大高管集体提交了辞呈。终于,股东方和管理层的冲突被燃至沸点。

  11月15日晚,南玻A急发多则公告称,董事会收到了董事长曾南、董事/CEO吴国斌等7位高管的辞职报告。而就在前一天,宝能系派来的多位南玻A董事会成员提出由他人临时接管曾南职权,且该决议被通过。

  而这场高管离职潮似乎远未结束,“人事风暴”仍在继续发酵。董秘丁九如在11月16日晚间对媒体回应了其辞职经历。丁九如表示,南玻A准备向深交所披露其辞职的文件信息都已经准备好了,就只等他点“按钮”。“要求我立马辞职,这是书面的东西,我不得不辞。”他强调,当日下午代董事长陈琳在办公室守着,“我本人别无选择,现在决定辞职。”

  11月16日, 南玻A正式对外发布《关于公司将发生重大人事变动的风险提示公告》。公告内容指出,11月15日含公司董事长曾南、CEO、财务总监及副总裁在内的7名高管集体递交辞呈。

  此公告一经发布,立刻起深交所管理部门的高度关注,并向南玻A发出问询函件,要求其就媒体关于管理层离职报道及大股东前海人寿保险股份有限公司的投诉举报作出书面说明;同时,要求其就有关核实情况履行相应信息披露义务。

  纵观媒体报道内容,一方面涉及南玻A已离职的高管团队存在携带核心技术人员和核心技术,并与竞争对手方合作,涉嫌存在违反竞业禁止规定和掏空上市公司的情况;另一方面涉及管理层集体辞职原因在于相关股东故意拖延、刁难公司股权激励计划的情况。

  而大股东前海人寿保险股份有限公司的投诉则针对南玻A于11月15日发布的《关于公司将发生重大人事变动的风险提示公告》并未提及董事会秘书丁九如提交的辞职的事实。前海人寿认为,根据相关法律法规规定,南玻A此举未尽及时履行披露义务。

  前海人寿还公开发声明表示,自成为南玻股东以来,从未干涉其正常经营。并于获悉高管辞职后,多次沟通并挽留。同时还表示,前海人寿坚守作为上市公司股东的社会责任,愿承担对南玻的责任,保护其资产安全、13000名员工的稳定工作以及中小股东的利益。

  宝能系自2014年12月份开始不断增持并举牌南玻A。当年12月前海人寿、钜盛华等“宝能系”资金开始通过二级市场增持南玻A,在经历了多次举牌之后,截至2016年三季度末,“宝能系”合计持有南玻A24.39%的股份,是公司实际控制人。

  砺石商业评论梳理发现,在宝能系不断增持的步伐中,去年5月份、11月份、12月份南玻A均有高管提出离职。之后补位的董事之中有3位均来自宝能系,让南玻A非独立董事中一度仅有2位为管理层。

  辞职高管跳出喊冤剑指宝能

  关于“辞职缘由”,其中一名辞职高管表示,今年上半年,公司递交了一个包括核心技术骨干和公司管理层在内的约500人参与其中的股权激励计划。其中,规模为总股本的6%,用来增加员工的凝聚力。

  该高管提到,大股东前海人寿直到11月11日才将该股权激励方案交回南玻A,同时对该方案作出了较大的修改。其一是,缩减了规模,由总股本的6%降低至3%;其二是改变了实施的时间,由2016年变更为2017年;其三是大幅提高了业绩承诺,将原方案变更为以2016年为基数,2017年业绩增长100%,后两年分别增长50%左右。

  他认为,宝能系大股东前海人寿上述对股权激励方案的种种刁难,以及在业绩承诺方面的步步紧逼促使公司管理层对公司的未来丧失信心。同时,还对“高管携带核心技术离开的传闻”作出回应,表示管理层“很坦荡”,都是兢兢业业做事并且严守上市公司法律底线。

  联想起此前宝能系提出更换万科董事会等举动,外界将此次高官集体辞职事件解读为“南玻A高管遭前海人寿所代表的宝能系集体清洗”。

  旗滨或为该事件最大受益方

  而随着“南玻A高管集体离职事件”的发酵,以及各方的发声,另一家上市公司——旗滨集团也被牵扯进来。南玻A原高管声称离职因股权激励争议,但此前南玻A离职人员去处直指同业公司旗滨集团,因此被质疑向旗滨集团输送人才和技术,而这也引发了南玻A集体辞职事件是否存在“故意”的讨论。

  今年5月南玻A发布公告,南玻集团及南玻(香港)有限公司的全资子公司与丰威实业有限公司(下称“丰威实业”)、信邦投资有限公司、深圳市前海瑞南投资企业签订《股权转让协议》,拟收购上述三家公司所持有的咸宁丰威科技有限公司(以下简称“丰威科技”)100%的股权;标的资产作价1.02亿元,增值率38.68%。该次股权转让交易完成后,丰威科技成为南玻集团的全资子公司,并纳入公司合并财务报表范围。

  而前海瑞南股东之一就是南玻集团原副总裁张柏忠,持有前海瑞南40%股权,其于2015年5月22日从南玻集团离职,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的规定,前海瑞南为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  此外,赵得翔是标的丰威科技的法人代表,也是交易方丰威实业的股东之一。此外,知情人士透露,今年8至9月份开始,南玻集团内部已经出现了人事变动,离职员工近百人,不乏公司内部中高层和骨干人员。而其中部分离职人员正是加入了上述提及的旗滨集团。

  引发关注的还有该集团近期公告的一则项目议案。2016年10月14日,旗滨集团审议并通过了《关于拟合资建设马来西亚节能玻璃项目的议案》,同意公司与富隆国际有限公司(下称“富隆国际”)和深圳前海裕盛投资企业(有限合伙)(下称“裕盛投资”)拟合资建设马来西亚节能玻璃项目,项目总投资2.67亿元。

  该马来西亚节能玻璃项目的合作模式为旗滨集团、富隆国际、裕盛投资共同出资在马来下压森美兰州设立或收购项目公司,项目公司注册资本1.2亿元。其中,旗滨集团、富隆国际、裕盛投资分别出资5760万元、4560万元、1680万元,分别占总出资额的48%、38%、14%。而上述项目三个合作方之一的富隆国际的法定代表人正是前面提到的赵得翔。

  旗滨集团近期推进的多个项目,其中包括马来西亚、惠州、绍兴三地项目总投资额将超过7.5亿元。 且这三地节能玻璃项目的合作方均为赵得翔为法人的富隆国际,以及裕盛投资。上述交易均发生在宝能系入主南玻A之后。

  前海就方案调整的积极回应

  对于前文南玻A辞职高管提到的“权激励计划”,前海人寿声明亦发表声明予以回应。梳理如下: