董事会秘书资格考试「试卷」（含答案）
45、通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的()时，应当在该事实发生之日起()内编制权益变动报告书。
A、5%、3日
C、2%、2日
B、3%、2日
D、2%、2日
上市公司收购管理办法第十三条通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构)，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
46、新任董事、监事应当在股东大会、职工代表大会通过其任命后(),签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》并报送交易所和公司董事会备案。
A、七日内B、十五日内
C、一个月内D、四十五日内
上市规则3.1.1上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。
47、上市公司应当尽量避免在年报、半年报披露()内接受投资者现场调研、媒体采访等。
A、前10日B、前15日C、前30日D、后10日
中小板规范运作指引8.18上市公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。
创业板规范运作指引8.8上市公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。
48、上市公司发行证券时披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的()，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉;中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的()的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
A、百分之五十百分之八十
B、百分之五十百分之三十
C、百分之八十百分之五十
D、百分之三十百分之五十
上市公司证券发行管理办法第六十七条 上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉;中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
49、公司最近连续两个会计年度被注册会计师出具否定意见的审计报告后，本所对其股票交易应采取的措施:
A、实行退市风险警示
B、暂停其股票上市
C、核准恢复其股票上市
D、终止其股票上市
50、上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。此概念为《深圳证券交易所股票上市规则》所称的
A、公开披露B、公平信息披露
C、及时性信息披露D、自愿性信息披露
规范运作指引5.1条本节所称公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
51、上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当()。
A、由监事会审议并披露定期报告
B、以董事会公告的方式对外披露相关事项
C、仍然披露定期报告，但需说明元;去形成董事会决议的原因
D、不需对外披露任何公告
上市规则6.4上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的`，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
52、上市公司应当最迟在停牌期限届满()前提交重大资产重组预案，以确保重大资产重组相关公告能够如期披露。
A、2个交易日
B、3个交易日
C、5个交易日
D、7个交易日
《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》(六)上市公司最迟在停牌期限届满5个交易日前向本所提交重大资产重组预案或报告书等相关文件，以确保重大资产重组相关公告能够如期披露。
53、股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间不得超过()。
A、5个工作日
C、10个工作日
B、7个工作日
D、15个工作日
54、上市公司需在报告期结束后2个月内编制并披露的定期报告是:()
A、年报 B、半年报 C、一季报 D、三季报
上市规则6.2上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
55、上市公司在定期报告编制过程中，如果发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到()以上，上市公司应当立即刊登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。
A、10% B、20% C、30% D、50%
上市规则11.3.7上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
二、多项选择题〈每小题1.5分，共30.0分〉
1、上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。下列说法正确的是:ACDE
A、董事会应当及时编制定期报告草案，提请股东大会审议;
B、证券事务代表负责将定期报告送达董事审阅;
C、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;
D、监事会负责审核董事会编制的定期报告;
E、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
《上市公司信息披露管理办法》第三十九条 上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
2、在交易事项中，出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当对如下哪些方面进行说明。(ABCD)
A、上市公司是否存在为该子公司提供担保;
B、上市公司是否存在委托该子公司理财;
C、该子公司占用上市公司资金等方面的情况;
D、如存在占用上市公司资金情况，披露涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施;
《上市公司收购股权或资产披露格式》6.出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况;如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。
3、向不特定对象公开募集股份，应当符合下列规定:(ACD)
A、发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价的百分之九十或前一个交易日的均价
B、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十
C、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
D、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产
《上市公司证券发行管理办法》第十三条 向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
(一)三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;
(二)除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;
(三)发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
4、控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查:(ABCD)
A、受让人受让股份意图:
B、受让人的资产以及资产结构:
C、受让人的经营业务及其性质:
D、受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合上市公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益。
5、下列哪些事项需要独立董事发表意见(ABCD)
A、提名、任免董事
B、聘任解聘高级管理人员
C、公司董事会未作出现金利润分配预案
D、对外提供财务资助
中小板规范运作指引3.5.3独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：
(一)提名、任免董事;
(二)聘任、解聘高级管理人员;
(三)董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;
(五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(六)重大资产重组方案、股权激励计划;
(七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
(八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。
6、某上市公司拟于2011年4月12日公布年报，该上市公司在下列时点或期间内不得向激励对象授予股票期权:(BCD)
A、2011年3月9日
B、2011年3月14日
C、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日
D、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日
《上市公司股权激励管理办法》第二十六条 上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：(一)定期报告公布前30日;(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
7、审计委员会认为(BCD)，应当及时向董事会报告。
A、上市公司募集资金进展缓慢
B、上市公司募集资金管理存在违规情形
C、募集资金管理存在重大风险
D、内部审计部门没有按规定提交检查结果报告的
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
8、法院受理重整、和解或者破产清算申请的，上市公司应当及时向本所报告并披露的内容至少包括:(ABCD)
A、申请人名称(适用于债权人申请情形〉
B、法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要内容
C、法院指定的管理人的基本情况(包括管理人名称、负责人、成员、职责、处理事务的地址和联系方式等)
D、负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况(包括责任主体名称、成员、联系方式等〉
9、以下行为须经股东大会审议通过的是:(ACDE)
A、公司及其公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保
B、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保
C、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保
D、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保
E、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
11、控股股东、实际控制人的下列哪些行为影响了上市公司机构独立和资产完整:(ABCD)
A、与上市公司共用主要机器设备;
B、与上市公司共用专利、非专利技术;
C、与上市公司共用原材料采购和产品销售系统;
D、与上市公司共用机构和人员。
12、下列哪些人员应当对公司的定期报告签署书面确认意见:(ABCD)
A、公司非独立董事
C、董事会秘书
B、公司副总经理
D、公司独立董事
13、公司〈ACD〉等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议。
A、经理
C、监事会
B、财务负责人
D、董事会秘书
14、上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列哪一时点后及时履行首次披露义务:(ABC)
A、董事会或监事会作出决议时
B、签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限〉时
C、公司(含任一董事、监事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事件发生时
D、交易合同尚在商谈中且市场未出现相关传闻，公司股票及其衍生品种交易也未发生异常波动
15、公司在以下情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份(ABCD)。
A、减少公司注册资本
B、与持有本公司股票的其他公司合并
C、将股份奖励给本公司职工
D、股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
16、公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，以下属于重大信息的是(ABCDE)
A、公司技术取得重大突破，研发出一种具有较大市场空间的新产品
B、公司近期拟推出股权激励方案
C、公司中标一项重大合同
D、公司预计业绩与己披露的业绩预告出现较大差异
E、公司拟筹划收购同行业的其他公司
17、下列情况下公司应当通过网络投票方式，为中小股东参加股东大会提供便利;(ABEF)
A、证券发行
B、重大资产重组
C、股权激励
D、股份回购
E、股东以其持有的股份偿还其所欠该公司的债务
F、对上市公司有重大影响的附属企业到海外上市
18、股票交易出现以下情况之一时，将被认为属于股票交易异常波动:(AD)
A、某只股票的价格连续三个交易日达到涨幅或跌幅限制，但有一天收盘价未达到涨幅或跌幅限制
B、连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到20%
C、某只股票的日均成交金额连续五个交易日逐日增加50%
D、连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20%的
19、上市公司召开股东大会，___ABC__应当出席会议。
A、董事B、监事
C、董秘、D、内审部经理
20、董事会在审议关联交易事项时，下列董事或者具有下列情形之一的董事应回避表决的是:(ABCD)
A、在交易对方任职
B、在交易对方控制的下属单位任职
C、交易对方实际控制人的关系密切的家庭成员
D、交易对方实际控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员
三、判断题(每小题0.5分，共15.0分)
1、股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00(√)
2、股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于2年，股票期权的有效期从授权日计算不得超过6年。(X)
3、上市公司对控股子公司提供的担保，应当按相关规定履行相应审批程序及信息披露义务。(√)
上市规则9.16 上市公司披露提供担保事项，除适用本规则 9.15 条的规定外，还应当披露截止公告日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。
4、上市公司与关联自然人发生一次金额为50万人民币的关联交易，可以不需要披露。(X)
深圳证券交易所股票上市规则
10.2.3上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。
5、年度报告应当在每个会计年度结束之日起5个月内，中期报告应当每个会计年度的上半年结束之日起3个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。(X)
上市公司信息披露管理办法
第二十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
6、上市公司控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的两个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。(X)
7、上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。(√)
8、上市公司董事会审议对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。(√)
9、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。(√)
10、进入破产程序的上市公司，因公司经营处于停顿状态，可以经申请豁免披露定期报告。(X)
上市规则11.10.9 进入破产程序的上市公司，除应当及时披露上述信息外，还应当按照本规则和本所的其他有关规定，及时向本所报送并对外披露定期报告和临时报告。
11、上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表经审计净资产的50%(X)
上市公司公司章程第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
12、上市公司因筹划重大资产重组提出停牌申请，且尚未召开董事会会议审议重大资产重组事项的，应当在停牌后三个交易日内召开董事会会议，对重大资产重组方案进行审议。(X)
中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组(一)——重大资产重组相关事项
3.上市公司因筹划重大资产重组提出停牌申请，且尚未召开董事会会议审议重大资产重组事项的，应当在停牌后五个交易日内召开董事会会议，对同意筹划重大资产重组事项(而不是重大资产重组方案具体内容)进行审议，并对外披露。
13、中小板公司股票交易属于异常波动的，应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告，公告当日需停牌一天。(X)
11.5.1股票交易被中国证监会或者本所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，上市公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。在特殊情况下，本所可以安排公司在非交易日公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从下一交易日重新开始计算。
14、公司拟于2010年4月21日刊登2009年度年报，并拟于2010年4月19刊登2010年第一季度季度报告。(X)
上市公司信息披露管理办法
第二十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
15、协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。(√)
16、公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式、召开地点或网址、公司出席人员名单等。(√)
17、上市公司变更重要会计估计的，当会计估计变更对定期报告的归属与上市公司普通股股东净利润的影响比例超过50%时，应当在董事会审议批准后，提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议。(√)
18、直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不能担任公司独立董事。(√)
19、上市公司控股子公司发生的重大事件，视同上市公司发生的重大事件，应按照有关规定履行程序和信息披露义务。(√)
20、公司董事会对不属于强制性信息披露范围的事项所进行的审议与表决，不需要在会议结束后两个工作日内将上述决议报送交易所备案。(X)
21、某上市公司于2月20日披露年度业绩快报，其控股股东、实际控制人在2月12日可以买卖上市公司股票。(X)
22、A公司董事会成员9人，其中独立董事三人，三名独立董事均为国内具有一定知名度的公司产品领域的技术专家。(X)
同上(至少有一名会计专业人士)
23、上市公司召开股东大会对股权激励计划进行投票表决时，应当在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式;激励对象含持股5%以上的主要股东或实际控制人，或前述人士的配偶及直系近亲属的，关联股东应当回避表决。(√)
24、上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议〈包括所有提案均被否决的董事会决议)报送本所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。(√)
25、上市公司公开发行证券的条件之一是:最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。(X)
上市公司证券发行管理办法(五)最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
26、上市公司应当在股东大会结束次日将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所。(X)
上市规则8.2.2上市公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所登记后披露股东大会决议公告。
27、上市公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。(X)
28、上市公司报送的临时报告在11:30前获得本所确认的，于当日12:00-13:00期间在中国证监会指定网站披露;在11:30后获得本所确认的，于当日15:30后在中国证监会指定网站披露。(X)
《关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知》上市公司报送的临时报告在上午11:30前获得本所确认的，于当日中午11:30-13:00期间在指定网站披露;在上午11:30后获得本所确认的，于当日下午15:30后在指定网站披露。
29、以要约方式进行上市公司收购的，收购人对有限售条件的股份和无限售条件的股份采取不同的收购价格。(X)
上市公司收购管理办法第二十六条以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。
30、公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。(√)
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