IPO上市的注意事项

　　政策指导，包括主板《首次公开发行股票股票并上市管理办法》 + 创业板《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》( 简称“首发办法”)

　　首发办法的定量标准很少，定性标准很多。需保荐人综合判断，对一些列因素进行综合考量。

　　明确的问题包括，同业竞争+关联交易+主营业务+出资+高管任职+内控，都是实质性问题。隐含问题见下。

　　一、报告期内的业绩情况

　　1. 要赚钱，关注目前(报告期内的业绩基础，经得起现在的检查)和未来(基于前者，去佐证未来)的盈利情况

　　2. 经得起核查，信服和佐证

　　- 5000多万利润，如经不起核查，不清楚，真实性问题有问题，就未必能上市;

　　- 2000多万利润，但未来有大的发展，高速成长，能符合审核思路，就有可能;

　　3. 排队问题

　　- 第一年亏损微利，第二年500百万，第三年1500万，能否排队? 看是否符合基本保荐要求(报告期内)，和未来的发展(报告期外)

　　- 业绩大，如1亿，完全超额符合要求，比较有利

　　- 业绩小，1500万也可以排队，但监管机构会更加严格+谨慎+往死里查。可能会起大早，赶了晚集。

　　4. 门槛问题

　　- 创业板扣非3000万。业绩基本在2500万以上再申报，更加稳妥

　　- 主板4000万以上。

　　5. 2016年被否决案例

　　80%以上业绩在2500-3000万以上 + 业绩下滑 + 波动大。除非，导致下滑因素，得到本质的改善和消除，有逆向的增长。

　　小结：报告期内基础好 + 报告期外有可见的增长空间 + 业绩超额完成对排队有利 + 被否案例有打擦边球嫌疑

　　二、发行人行业的情况

　　1. 要有职业敏感性

　　化工+石油+风电，对原材料价格敏感，会影响发行人的'利益，对IPO影响很大。例如，化工行业有几年轮回的周期问题，价格波动风险大。光伏行业，上市后业绩大幅下降，靠补贴等。高铁行业，国家去产能，导致发行人的销售下降明显。

　　2. 发行人的行业前景不明朗，比如农业。

　　3. 市场空间因素，发行人2亿收入，市场占有率50%，空间+前景就没有了。

　　4. 发行人的情况和所属行业的情况不符，发行人毛利率50%超过同行太多。或，同行都下滑，发行人却增长，如何解释

　　5. 发行人行业是被鼓励的+禁止的+限制的(注意政策动态变化)

　　例如，发行人全部和部分产品是限制类的，来决定IPO难度。2011-2012年消防类企业是鼓励的，几年后，变限制类的。

　　小结：注意经营情况和行业背离 + 发行人的前景

　　三、财务数据真实性+合理性(非常重要)

　　1. 主板2年3000万，创业板2年1000万

　　2. 审查路径

　　- 直接审查，监管机构现场核查，看单据是否一致 + 确实的证据 + ERP检查。核查任务主要靠证监机构。

　　- 间接审查，反面论证。看合理性，反推真实性。或没造假，但对真实性有怀疑。如认定造假，3年不能申报。注意同业竞争对手的举报。

　　3. 方法

　　实地走访(涵盖70%以上+前20大客户/供应商)+函证(关注真实性+及时性+发函90%/回函70%的范围)+经销商极度分散(至少50%)。所以，很多工作量很大，甚至核查上千家供应商/经销商

　　函证很重要，要做到充分+合理。注意寄送方式，员工直接携带 + 没有快递的留痕 + 单据保留不完整是大忌

　　中介机构+发行人要穷尽方法 + 监管机构也无法找到更好的方法去证明有什么问题，才安全。监管机构要底稿，必须及时提供，今天要底稿，明天就必须给。目前IPO审核节奏很快。