董事会与战略管理

　　多年前的巴林银行倒闭及几年前美国“安然”公司的倒闭，甚至去年的“国美”风波，将中外公司治理丑闻的风暴席卷全球公司业界，尤其是中国企业的生存环境更加不规范，使得各公司的董事会(无论是水平高的，水平低的，还是丑闻不断的)都开始“眼睛向内”，刻意加强内部的整合与审计工作，着力解决公司内部存在的问题，导致的结果是无暇顾及企业战略创新与为股东创造更多价值，股东投资回报率自然被忽略，投资收益不理想。因此，董事会在加强内部管控的基础上必须更加关注企业的发展战略。

　　在西方发达国家经济萎靡不振，中国企业出口经受打压的经济态势中，逼迫企业必须从“关注内部健康”转向战略创新及价值增值的轨道中来成为企业新的发展趋势。因此，将董事会的人力资本和管理班子制定的长期战略结合起来为股东创造更多价值，应该成为下一轮公司治理改革浪潮。董事会有权批准公司战略，但遗憾的是，他们在决定和制定公司战略的过程中鲜有参与，在战略执行的过程中独立董事、监事岗位的设置形同虚设，很难真正起到对股东利益保驾护航的作用。在创新和增长日益成为公司高管首要工作日程及重大商业趋势瞬息涌现的'今天，董事会是否具备战略眼光，能否与管理班子建立紧密的合作关系，将是公司能否创造卓越的股东价值的关键所在。

　　不是要求董事会独立制定公司战略，但至少应该具备探讨、测试和批准管理层所制定战略的精力、行业知识及能力。即使董事长具备制定战略的精力、行业知识及能力，但在企业实际的经营管理过程中很难进行跟进与干预，更多的是关注半年度、年度财务报表，但财务报表的真实性与逻辑性由于缺乏对企业内部实际状况的了解而变得对战略的指导性缺乏依据。而其他股东就更难谈得上对战略的了解与战略执行进度的掌控。在近期进行的一次麦肯锡调查提供的信息表明，只有32%的高级主管认为董事长完整了解公司战略。

　　公司治理改革对提高董事会独立性和重塑投资者信心起到了巨大的推动作用。树立董事会的战略意识并非易事，中国企业国有企业董事长的选择更多的是政治背景与社会关系作为重要的参考依据，前几年民间对国有企业高管的天价薪酬非议纷纷，难以服众，就是例证。而民营企业董事长往往是草根创业者，战略并非其强项，当企业发展到相当大的规模时，其战略的先天性不足就暴露无遗。而经营管理团队班子，由于职业道德与职业素质的不成熟都使得企业的治理困难重重，如社会影响极坏的“国美”事件，就是在这样的大背景下生产的。需要重新思考董事长需要哪些资质才能胜任董事会职务，评审人选任期，以及如何与管理班子协调共同制定战略愿景(虽然必须由CEO 发起制定)。具有改革意识的CEO要能够清晰阐述一个清晰的战略，需要有自信在组建董事会班子时安排在某些行业或运营领域具有远强于自身的技能型专家。

　　在董事会各个层次的活动中，战略至少应提高到会计合规的水平。要实现这一目标，一种方法是使战略成为提名委员会或治理委员会下设的正式机构。从而确保能够在董事会层次定期探讨战略。此外，CEO可以利用建立战略委员会这样的契机指派更具战略意识的董事长担任相应的委员会职位，以发挥董事长的市场敏感性与战略资源。

　　董事会要更加强硬。董事会在树立自身威望时必须注意减少对“政治上正确”的关注，应多关注如何在“战略上正确”。我们发现最有能力的董事长通常由在董事会任职的CEO和董事局主席担任，特别是在根据市场现状提供战略意见方面。即便如此，除非董事会成员(甚至包括退役的前任公司高管)直接掌握竞争形势的变化，否则他们的认识也很容易滞后于快速发展的趋势变化，如中国在金融危机中混乱崛起，美国在金融危机中迅速蓑落，是美国、中国很多顶尖战略高手无法预测的。又比如中国和印度的经济发展趋势，使得董事会变得越来越像“长老会”，越来越远离市场。因此，董事会不断吸纳新生代的战略专家进入董事会才能打造董事会“百年老店”的生命力。

　　要实现这种专业化水平，具有远见的公司会加大选聘年富力强、有培养前途的高管人员，这些人熟悉对公司全球战略至关重要的行业发展趋势和市场要素，因此将对公司发展大有助益。私募基金公司为支持商业战略进行专业化的、高密度的尽职调查工作，可将这种收获定期传递给投资者。公开上市公司的董事在董事会建立这种能力不存在任何阻碍。

　　作为一家公司的主要战略构建者，CEO必须提供一个战略轨迹的愿景，供一个卓越高效的董事会补充和提供支持。要做到切实有效，董事长必须熟悉CEO的战略方式。一定程度而言，效能较高的董事会已经“改弦更张”，重新恢复CEO与提名委员会共同选择董事长的权力。我们相信，同时赋予提名委员会和CEO对任何候选人的否决权，能够确保董事会人选不是任人摆布“木偶”，而是能够克服挑战与CEO开展合作的专家。使得董事会治理结构与权力趋向合理与平衡。

　　CEO要与商界变化保持一致，应至少每两次董事会会议安排一次定期的最新战略情况通报会，可借此筛选出最新信息及评估对各种战略要素的影响。比如，当出现全球金融危机或者重要市场出现政治动荡及贸易壁垒时，原先公司比较积极进取战略是否需要适度调整战略前进的步阀。当两家竞争对手合并时，行业竞争力量进行重新布局，公司是否应保持其战略轨迹不变?董事长们能否看到其中的风险、使之有必要调整战略?

　　董事会的行业专业知识得到加强后， CEO就可以有三到四名董事作为自己的战略参谋：因为接近战略制定的人，才好评判重要的战略。对审核企业战略避免对牛弹琴，走形式的本质。放任自流的授权是独断专行的温床，没有监督的管理是没有管理。在董事会战略能力的提高与对战略参与度的提高，辅以企业内部经营管理的强化，内部合规问题退居次要地位，公司将关注点转移到增长和创新，公司董事会如果也采纳这一新型战略视角，所在公司就能够向股东提供新的价值来源。

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