创业板上市条件全程解读

2017-07-20 上市辅导

  你知道创业板上市条件是怎样的吗?你对创业板上市条件了解吗?下面是yjbys小编为大家带来的创业板上市条件的知识,欢迎阅读。

  一、创业板主体资格

  发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司(有限公司整体变更为股份公司可连续计算);

  (一)股票经证监会核准已公开发行;

  (二)公司股本总额不少于3000万元;公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过四亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;

  (三)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

  1、发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件

  (1)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

  (2)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元;或者最近一年盈利,最近一年净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

  (3)最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。

  (四)发行后股本总额不少于三千万元。

  2、发行人注册资本、经营业务

  (1)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

  (2)发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。

  (3)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

  3、发行人应当具有持续盈利能力,不存在下列情形

  (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

  (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

  (3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

  (4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;

  (5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

  (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

  4、发行人纳税、股权、治理结构

  (1)发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

  (2)发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

  (3)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

  (4)发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

  (5)发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

  (6)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

  (7)发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

  (8)发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

  (9)发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

  (10)发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

  5、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形

  (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

  (2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;

  (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。

  (4)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  (5)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。

  (6)发行人募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

  二、创业板企业所需满足的内部条件分析

  (一)创业板与主板内部条件比较分析

  在内部条件方面,也就是从拟上市公司的角度出发,对于公司的主体资格,经营期限,股本要求,董事及管理层,实际控制人,同业竞争,关联交易,限制行为,违法行为这些方面创业板需要满足的条件与主板没有区别或者有细微的区别。

  而对于企业的盈利要求,资产要求,主营业务要求,募集资金用途等内部条件,创业板与主板相比有较大的区别,下面将针对每个要件进行比较分析。

  1、对于企业的盈利要求。《征求意见稿》第十二条规定了两个条件供企业选择:一是最近2年连续盈利,最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元,且持续增长,第二个标准是最近一年盈利,且净利润不少于人民币500万元,最近一年营业收入不少于人民币5,000万元,最近2年营业收入增长率均不低于30%。通过与主板市场对企业盈利能力要求的比较,不难发现创业板对企业盈利能力在财务指标中结点的表现要求并不是非常高,但是两条标准都对企业的“增长”提出了要求,因此不难得出,创业板对于企业的盈利要求强调的是企业的成长潜力,要求企业具有较高的“成长性”。

  2、对于企业的资产要求。创业板要求企业发行前的净资产不少于人民币2,000万元,取消了主板中关于无形资产占净资产不高于20%的比例限制,因此对于无形资产在净资产中所占的比例只需要符合《公司法》第二十七条有关无形资产的比例即可。对于一些成长性强的公司,资金流动性很强,企业处于高速发展期,闲置资金很少。这一规定正是基于成长型企业发展初期的特点制定,降低对成长性企业的门槛,意在吸收成长性企业加入。

  3、对企业主营业务和募集资金用途的要求。对于公司主营业务和募集资金使用情况,《征求意见稿》第十条规定“发行人应当主要经营一种业务”;第二十六条规定“发行人募集资金应当具有明确的用途,应当用于主营业务”。对于公司主营业务和募集资金流向的规定与主板市场这方面的要求相比,创业板比主板要严格的多。这样的规定是对创业板企业“成长性”要求的一种延续,是对企业在登陆创业板之后保持“成长性”的一种规制保障。法律只允许企业经营一种主营业务,不允许企业走大而全的多元化战略,很显然是基于企业该项业务的高速“成长性”。

  在企业发展初期,需要资金支持,登陆创业板,获得企业发展所需资金,实现企业的成长和创新,等企业做大做强,登陆主板,再去实现企业多元化的战略,这是比较稳健的做法,也是监管者的初衷。法律用条文的形式明确规定了企业的经营范围和募集资金的用途,这能否看作是监管机构对于企业经济活动的过分干预,证监会充当规则的制定者、监督者、执行者的同时对于企业经营活动如此微观的规制,一旦出现问题,是否具有承担责任的能力。如果孤立的看待这个问题,难免会让人产生制度强势,权力失控的困惑与担忧,但是结合监管者的初衷,如果要保证企业的高速成长性,切实维护投资者的利益,这种做法其实是非常必要和审慎的。我国的证券市场与国外证券市场相比,在监管职能上,我国的监管机构与国外最大的区别在于它具有决定企业能否上市的核准权而不是仅仅登记备案,这无形当中使监管机构肩负了对于投资者和上市公司的双重责任,基于对这些因素的综合分析,我们的监管机构在我国的证券市场还很不成熟的时期,需要监管机构“作为”的事项相比国外市场会相对较多,鉴于创业板对于企业成长性提出的较高要求,市场的自发调整难以起到保护投资者利益的目的,需要监管机关强有力的监管。随着市场和制度的完善,投资者的理性恢复,这种监管的“作为”会慢慢被“不作为”所取代。

  (二)创业板新增内部条件分析

  对于企业需要满足的内部条件,创业板上市条件也做了制度上的创新,主要集中在两个方面,一个是对企业成长性和创新性的条文规定,另一个是对企业税收优惠严重依赖的禁止。下面就对这两个问题进行分析。

  1、对企业成长性和创新性的规定。在内部条件方面,《征求意见稿》对于企业“成长性”和“创新性”的关注,与主板的上市规则相比是新增加的,《征求意见稿》总则中第一条明文规定“为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为,促进成长型创业企业特别是自主创新企业的发展,保护投资者的合法权益,维护社会公共利益,根据《证券法》、《公司法》,制定本办法”,这一条表明,证监会对创业板的公司除了与主板一样履行监管职能,保护投资者利益外,还有一项使命就是“促进成长型创业企业特别是自主创新企业的发展”。因此,“成长性”和“创新性”是企业登陆创业板的重要条件。

  2、对企业税收优惠依赖程度的规定。《征求意见稿》第十四条规定“发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖”;增加本条的规定目的是保证企业的盈利主要是通过企业的主营义务获得,不能主要靠政策性极强的税收优惠,例如我国目前存在很多出口企业,它们的业绩和增长,主要是基于国家的出口退税,先征后返的一些区域优惠政策,缺乏成长性和创新性,这些企业生产的产品往往低附加值,缺乏竞争力和创新,按照创业板的上市条件,这样的企业是不能登陆创业板的。而企业如何在只经营一种主营业务的情况下还能保持持续盈利呢?还要靠主营业务的成长性和创新性来实现,因此,新增加的这一条仍旧是对企业“成长性”和“创新性”要求的补充和保障。

  三、创业板企业所需满足的外部条件

  除了上述企业需要满足的内部条件,对于外部条件,创业板的上市规则也做了区别与主板的规定,对保荐制度和发审委的组成都做了比较大的制度创新。

  (一)对保荐人的新要求

  《征求意见稿》第三十一条规定“保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市,应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的,还应当说明发行人的自主创新能力”,监管机构对中介机构做出新的要求,意在通过中介机构的尽职调查,从实质上对企业的成长性和创新性做出判断,也突出了监管机构对企业“成长性”和“创新性”的关注度。

  (二)对发审委组成的新规定

  证监会在关于《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》的起草说明第三项需要说明的问题中写道“成立单独的创业板发行审核委员会,发审委委员中增加行业专家委员的比例”,增加行业专家的目的是为了对企业的实质性条件进行更准确的判断,而所有的实质性条件中最需要专家判断也是最难判断的就是企业的“成长性”和“创新性”,因此本项新增的外部条件同样是对企业的“成长性”和“创新性”判断的制度保障。

  综上所述,通过对创业板上市条件与主板进行比较,我们发现,在内部条件方面,部分内容规定是相同或者差别微小的,企业通过上市辅导可以很容易就满足,部分内部条件创业板与主板相比,差别是比较大的,但是这些差别规定通过分析,都是对企业“成长性”提出的要求或者做出的保障。在外部条件方面,创业板上市条件中对中介机构和发审委进行了两项制度创新,通过分析,这两项创新同样体现了监管机构对企业“成长性”和“创新性”的关注和保障。因此,面对稀有的上市资源,决定企业能否通过监管机构审批,最终登陆创业板的核心条件是企业的“成长性”和“创新性”。

  随着经济的发展,公司上市已经不再大公司的主场了,又新兴了很多高科技的上市公司,而这些创业板公司上市时还与主板上市有所不同,主要表现在实收资本、营运记录、盈利要求以及最低公众持股量等方面,国家政策通过这些不同在鼓励公司上市,而这些公司上市后发展将更快、更好。其实公司与人一样,都有一个起步的时候,只要发展好就可以与其他公司享有同样的权利。

  四、国内创业板上市条件的分析

  1、股本要求

  创业板上市公司的股本规模相对较小,但对业务要求可能较严。按照目前中国主板市场的上市标准,企业发起人认购的股本数额不少于3000万元,股票发行后公司股本总额不低于5000万元。而中小高科技企业一般都处于创业期,生产规模偏小,无法满足主板市场的上市条件。所以,创业板市场应适当放松对公司股本总额和发起人拥有股本总额的限制,从而尽可能让规模偏小、缺乏资金、但产品前景良好的中小企业上市。创业板市场是为那些具有活跃业务记录的中小型公司提供融资场所。在放宽企业上市条件的同时,应该强化公司的业务标准和管理标准,即公司必须具有突出的主营业务、明确的主导产品、详尽严密的业务发展计划、完整清晰的业务发展战略和巨大的主业成长潜力,而且具备高质量的管理团队和高效、完善的管理系统。随着市场的发展,创业板市场公司发行前总股本的要求可由不少于3000万元降为不少于2000万元。

  2、营运记录及财务盈利要求

  主板市场的上市规则对营运和财务的要求是:最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元;或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元;最近一期末不存在未弥补亏损。而高科技企业由于技术创新能力较强,使得技术升级换代快,科研成果的产业化时间短,无法达到上述条件,因此可规定,创业板企业发行上市前在同一管理层下,持续经营高新技术业务两年以上,且最近1个会计年度净利润均为正数,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。并且规定,原企业整体改制设立或有限责任公司已依法变更为股份有限公司可以连续计算,在最近二年内无重大违法违规行为,财务会计文件无虚假记载。为了增强中国创业板市场的竞争力和吸引力,促使更多的高新技术企业上市,上市条件可考虑进一步放松,对于研究与开发力量很强的企业,只需要有一年的经营记录,可以不设最低盈利要求,且不分企业存续期间的所有制性质均可连续计算经营业绩。考虑到许多网络企业在创立时期大都没有盈利,因此对其盈利记录可以不作要求,但需要有高增长的业绩记录。

  3、创业板上市公司的再融资条件适当的放宽

  创业板市场应放宽配股等再融资条件。股本的不断扩张是企业发展壮大的一个主要表现。为了提高创业板市场上市公司的后续融资能力,增强其发展后劲,促进上市公司的长期可持续发展,创业板市场需要为中小型企业提供宽松的再融资环境。

  4、鼓励创业板市场上市公司的收购兼并

  现代高科技企业的发展历程表明,资本经营已经取代产品经营而成为企业发展的主要手段,以此来实现企业低成本的快速扩张。美国那斯达克市场是美国高科技企业收购和兼并的主战场。正是通过收购和兼并活动,一方面一些属于传统产业的上市公司以各种方式介入高新技术产业,以增添新的生机和活力,培育企业新的利润增长点;另一方面一些高新技术企业以这种方式迅速地发展壮大,以达到规模扩张和业务拓展的目的。

  5、创业板市场的监管

  创业板的监管原则是"以信息披露为主"的原则和"买者自负"的原则

  (1)创业板上市公司信息披露要求严格。规模较小、业务处于初创期、新兴行业,这些因素都说明创业板是高风险市场。因此,创业板市场对上市公司的信息披露要求也比主板严格。如要求发行人每年要对上市文件注明的业务目标与实际发展进度作一比较等。

  (2)市场动作奉行"以信息披露为基础"的原则,创业板应更注重效益,而主板则考虑在效益与安全之间的平衡。创业板市场追求的是高风险和高效益,主板市场则以保障中小投资者利益为主要目标。因此,创业板的投资者主要是对市场有充分了解并希望参与高风险、高增长性公司的投资机构。

  (3)加强对公司违规行为的监管和处罚力度,如发现有违规行为,将给予适当的处分。

  五、创业板上市的特殊要求

  1、强调披露创业板公司的成长性信息

  高成长性是创业板公司的特点。一般来说,上主板市场的公司是比较成熟的公司,有稳定的现金流,业绩较好。相比之下,上创业板的公司通常营利现状不太理想,但成长潜力较大,同时公司的风险也大。但为了减少风险,必须对上市公司盈利能力与发展前景进行披露。

  2、讲究信息的实效性

  信息的实效性规定了创业板公司风险的大小,直接影响到投资者的信心。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(送审稿)要求上市公司每季度披露信息等。这一点主板市场是没有的。这是因为主板公司是比较成熟公司,而创业板公司是成长性公司,由于处在成长期,变化因素很多,所以直接影响到公司未来的发展。这就要求公司上市之前缩短信息披露时间,提高信息披露的实效性。

  3、应重视对风险的披露

  风险是创业板公司信息披露的焦点。在主板市场,上市公司的产品、技术、市场走势比较确定,公司的风险主要来自竞争对手的产品创新、技术创新、市场争夺。因此,《主板公司招股说明书》对上市公司风险只须常规披露。但由于创板公司行业不确定性、技术不确定性等因素,《创业板公司招股说明书(送审稿)》对拟上市公司的风险,除了要求进行常规的定性分析外,还要求尽可能定量分析。同时要求拟上市公司对行业前景、竞争状况、市场容量、投入产出、技术水平等发展趋势,核心技术来源,是否拥有核心技术的所有权等进行披露。另外,还要求拟上市公司应当披露可以连续计算的至少24个月的业务发展情况,主要产品或服务的研究开发简要历程;主要产品或服务的性能、质量水平、核心技术的取得方式;市场开发和拓展情况;主要产品或服务的销售方式等。

  公司准备在创业板上市前,除了要关注条件因素、特殊要求等事项,还要遵循法定的程序去操作。此外,鉴于整体法制环境、监管环境远未完善等原因,创业板市场所蕴涵的系统性风险不可小视。而完善投资者保护的法律制度和提高执行的质量,则应该是所有制度建设和环境改善的重中之重。

  六、创业板上市对企业要求

  (一)注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

  (二)最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

  (三)应当具有持续盈利能力,不存在下列情形:

  (1)经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

  (2)行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

  (3)在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

  (4)最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;

  (5)最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

  (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形;

  七、创业板上市程序

  在创业板公开发行股票并上市应该遵循以下程序:

  第一步,对企业改制并设立股份有限公司。

  第二步,对企业进行尽职调查与辅导。

  第三步,制作申请文件并申报。

  第四步,对申请文件审核。

  第五步,路演、询价与定价。

  第六步,发行与上市。

  在创业板公开发行股票并上市应该遵循以下程序:

  (一)对企业改制并设立股份有限公司。

  拟定改制重组方案,聘请保荐机构(证券公司)和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证,对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件,设置公司内部组织机构,设立股份有限公司。

  (二)对企业进行尽职调查与辅导。

  保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导,学习上市公司必备知识,完善组织结构和内部管理,规范企业行为,明确业务发展目标和募集资金投向,对照发行上市条件对存在的问题进行整改,准备首次公开发行申请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定。

  (三)制作申请文件并申报。

  企业和所聘请的中介机构,按照证监会的要求制作申请文件,保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐;符合申报条件的,中国证监会在5个工作日内受理申请文件。

  (四)对申请文件审核。

  中国证监会正式受理申请文件后,对申请文件进行初审,同时征求发行人所在地省级政府和国家发改委意见,并向保荐机构反馈审核意见,保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改,初审结束后发行审核委员会审核前,进行申请文件预披露,最后提交发行审核委员会审核。

  (五)路演、询价与定价。

  发行申请经发行审核委员会审核通过后,中国证监会进行核准,企业在指定报刊上刊登招股说明摘要及发行公告等信息,证券公司与发行人进行路演,向投资者推介和询价,并根据询价结果协商确定发行价格。

  (六)发行与上市。

  根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票,向证券交易所提交上市申请,在登记结算公司办理股份的托管与登记,挂牌上市,上市后由保荐机构按规定负责持续督导。

  八、创业板上市的`审核重点:

  针对创业企业的特点,创业企业的业务内含(产品及服务)及其创新、创业企业的成长性及其持续盈利能力,始终是监管部门的审核重点、审核主线。该主线引申出以下监管或审核重点:

  1、创业企业的业务集中是创业板的基本要求。发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。一种业务并不是说企业只能经营一种产品。

  2、与发行人成长性及持续盈利能力重要相关的几个因素在审核中受重点关注,包括行业情况、技术情况、团队情况、会计情况等。

  3、行业情况主要关注目前的行业规模、成长性、持续性;关注行业的集中程度;关注行业的政策和环境,是否具有实实在在的政策支持;处于上下游行业的位置及是否处于强势地位;潜在的竞争,特别是高毛利率的情况,是否能够长期维持,先发优势是否明显等。

  4、技术情况主要关注技术的先进性、创新性及实用性,是否经历过市场的充分考验;关注技术应用的时机;关注核心技术的来源等。

  5、团队情况主要关注团队的执行能力,应变和创新能力,团队的凝聚力等以考察发行人是否具备持续的创新能力。

  6、会计情况则主要关注在新商业模式下某些特殊商业模式或商业行为的收入确认问题,无形资产的确认和计量问题,资产减值、主要税收政策、税种、税率、税负减免。

  7、募集资金投向。承主板监管从严的理念,对创业板募集资金使用提出更加从严的要求,与此同时,为体现创业板特点,在强化监管的前提下,创业板募集资金使用应当体现灵活性。

  8、强化未来三年发展规划的披露,以进一步引导创业企业的持续盈利能力和发展方向,要求发行人的规划应当与发行人的资源、招股书及其他章节具有逻辑一致性,不能是自己盲目吹嘘的“镜中月、水中花”。

  9、为构建持续发展的发行人主体及其组织基础,强化准入主体的诚信规范,创业板在规定发行人主体的定量标准、存续时间、业务技术及其创新等实质性要求的基础上,对发行人的主体的诚信、规范提出具体要求,主要表现在股权、独立性、公司治理、内控制度、会计基础工作规范、资金管理制度、章程、董监高资格等方面,尤其是突出了创业板审计委员会的作用。具体有:

  ①创业板延伸控股股东或实际控制人的诚信合规底线,除要求发行人外,创业板要求发行人的控股股东及其实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。

  ②发行人的控股股东及其实际控制人应当对招股说明书出具确认意见。同时,对控股股东或实际控制人等所持公司股份实行严格的限售制度。

  ③股权清晰。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

  ④特别关注发行前一年内新增股东的情况,防止PE,防止对赌性条款对发行人稳定性及持续经营的影响,同时交易所规定,对申报前(以证监会正式受理时间为准)6个月内新增股东所持有的股份应当自完成工商变更登记之日起禁售3年。

  ⑤发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

  ⑥发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

  ⑦发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

  ⑧发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

  ⑨发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

  ⑩发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

  九、境内创业板上市的优势:

  1、在境内创业板上市的成本远远低于在境外创业板上市,根据深交所提供的材料进行对比,在境内创业板上市只相当于香港创业板1/2、相当于纳斯达克1/3的;

  2、企业在首次公开发行以后,在证券交易所挂牌上市,上市之后的二级市场股票价格=每股盈余×二级市场市盈率。当前境内创业板二级市场的平均市盈率高达130倍,而境外创业板的市盈率则在20-40之间,境内创业板二级市场的市盈率要高的多,这意味股东的账面价值要高很多;

  3、在境内上市公司的股票能够维持相对较高的换手率,换手率越高,意味股票的交投越活跃,人们购买该只股票的意愿越高,意味着股票流通性好,进出市场比较容易,也能保证企业的人气比较旺盛;

  4、在境内上市能够形成一个辐射国内市场的广告效应,提升企业知名度。中国有那么多的电子计算机交易终端,股市的投资者就是上市公司的“活广告”,无形的宣传效应很容易体现出来;

  5、相比在境外创业板上市,境内上市的发审更加便利,且周期较短,包括法律文件的起草准备成本也大大降低。

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