2017最新股份制公司章程
第二十五条董事会行使下列职权：
1、召集股东会并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;
5、拟定公司增加或减少注册资本、发行债券、合并、分立、股权结构重大
调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案;
公司法定代表人;
7、聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理提名聘任或解聘副经理、
总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项;
8、制定公司的基本管理制度;
9、决定公司内部管理机构的设置;
10、股东会授予的其他职权。
第二十六条董事会的议事规则如下：
1、董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
2、董事会至少每季度召开一次，除董事长外，其他董事可书面委托其他董事代表出席，并按委托书授权范围行使表决权。
3、董事长认为必要或者有l/3以上董事提议时，可召开临时董事会议。
4、召开董事会应有过半数的董事出席(例如2/3、3/5、4/7等);董事会作决议必须经全体董争过半数通过(例如2/3、3/5、4/7等);董事会表决决议实行一人一票制;当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。
5、召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
6、董事对董事会决议承担责任，董事会决议因违反法律、行政法规、公司章程、股东会议决议使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负赔偿责任，如果董事曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
7、副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。
第二十七条董事长行使下列职权：
1、主持股东会议，代表董事会向股东大会报告工作;
2、召集和主持董事会会议，领导董事会工作，检查董事会决议实施情况，向董事会报告工作;
3、签署公司股权证及其他重要文件;
在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。
第三节经理
第二十八条公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名，副经理X名，副经理协助经理工作。(拥有子公司的，母公司称总经理，子公司称经理，以下均简称经理)
第二十九条经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟订公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员，聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员;
7、在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务;
8、董事会授予的其他职权。
第四节监事会
第三十条监事会是公司的监督机构。公司监事会成员X人(不少于3人)，
监事由股东大会选举产生，(监事会中至少有一名职工代表，规模小的企业可只设一至二名监事，行使监事会职责，根据需要还可由股东会聘请外部专业人士作公司监事。)监事任期3年，任职期满，连选可以连任。监事会主席或召集人由2/3以上(含2/3)监事推选和罢免。
第三十一条公司监事会行使下列职权：
1、检查公司财务;
2、对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
3、发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时聘请会计师事务所等协助工作，费用由公司承担;
4、在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
5、向股东会会议提出提案;
6、列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议;
7、根据股东的请求，要求给公司造成损失的董事和高级管理人员承担赔偿责任;
8、根据股东的请求，对董事、高级管理人员违法行为提起诉讼;
9、股东会授予的其他权利。
第三十二条监事会的议事规则：
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
监事会每六个月至少召开一次会议，出席会议的监事在2/3以上(含
2/3)，2/3以上(含2/3)监事可以提议召开临时监事会会。
4、监事会表决实行一人一票制，监事会决议应由2/3以上(含2/3)监事
表决同意。
5、监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事在会议记
录上签名。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
7、监事不得泄露公司秘密(除依照法律规定和股东大会同意外)，监事在执
行公司职务时，违反法律法规和本章程规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
8、监事会行使职权时，聘请法律专家、会计师、审计师等专业人员的费用，
由公司承担。
第七章董事、监事、高级管理人员任职
第三十三条董事、监事、高级管理人员在本公司的任职约束：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的人不得在本公司任职;
(二)因贪wu、*赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政*权利，执行期满未逾五年的人不得在本公司任职;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的不得在本公司任职;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的不得在本公司任职;
(五)个人所负债务数额较大(超过家庭财产数额本人又无能力偿还的)的到期未清偿的不得在本公司任职。
第三十四条董事、监事、高级管理人员在本公司任职的行为约束：
(一)不得挪用公司资金，侵占公司的财产;
(二)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三)未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)不得擅自披露公司秘密;
(八)不得利用职权收受*赂或者其他非法收入;
(九)不得利用职权向公司或子公司借款(私用);
(十)不得有违反对公司忠诚义务的其他行为(如挥霍财产、抽逃出资等)。
第八章财务与分配
第三十五条公司依照国家有关财会法律、法规建立财务、会计制度。在每一会计年度终了时编制财务会计报告，财务会计报告送交各股东，并依法经会计师事务所审计，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会决定。
第三十六条公司按年度制定税后利润分配方案，经股东会审议通过后实施。公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按下列顺序分配：
1、提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取;
提取利润的百分之xx列入公司任意公积金;
提取利润的百分之xx作为劳动分红(奖励)基金;
向股东分配利润;
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第三十七条公司发生亏损，由董事会制定弥补亏损方案，经股东大会审议
通过后实施。首先按财税法规在所得税前弥补，不足部分由缴纳所得税后的利润弥补，仍然不足的，用公积金弥补，但资本公积金不得用于弥补公司的亏损，公积金亏弥补亏损仍不足时，公司各股东按出资比例弥补，减少资本金。
第三十八条公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本;法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第三十九条公司实行按劳分配与按生产要素分配相结合的分配制度。公司向员工分配劳动报酬，实行多劳多得，工资增长与经济效益挂钩，个人收入与绩效挂钩。
第九章解散和清算
第四十条公司不定营业期限，因公司合并、分立需要解散或依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销需要解散，由股东会作出决议。股东会作出决议后15日内，成立由股东组成的清算组，进行终止清算。
第四十一条公司终止清算的规则如下：
(一)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认;股东会应明确清算组的权利、义务和责任。
(二)公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、集资款、社会保险费用和法定补偿金、公司所欠税款、所欠债务。
(三)清偿公司债务后的剩余财产，先偿还优先股，再偿还普通股，如不能足额退还出资，按股东的出资比例分配剩余财产。
(四)清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。
(五)公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
(六)清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
(七)清算组代表公司参与民事诉讼活动。
(八)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
(九)公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
(十)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第十章附则
第四十二条本章程经股东会通过后生效，向工商局登记注册后实施。
本章程对企业股东及非股东在职职工具有约束力;本章程未作出明确规定的，从《中华人民共和国公司法》及相关法律规定。
本章程由公司董事会负责解释。
注：本示范章程中有许多条款、内容需企业依据实际情况填写。有些内容本企业涉及不到，企业制定章程时可删、可减、可改。
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