上市并购知识:史上最全IPO审计的财务问题及其规范方法

　　第1号——招股说明书

　　第28号——创业板公司招股说明书

　　第9号——首次公开发行股票并上市申请文件

　　第29号——首次公开发行股票并在创业扳上市申请中文件

　　《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(2013年12月)

　　《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相荚的信息披露指引》

　　《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》

　　《公开发行证券的公司信息披露解释性公告》

　　第1号——非经常性损益

　　第2号——财务报表附注中政府补助相关信息的披露

　　《关于进一步提高首次公开发行股票财务信息披露质最有关问题的意见》(2012年5月)《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引(试行)》(2012年5月16日发行监管邮函[2012]244号)

　　《股票发行审核标准备忘录》系列

　　《发行监管问答》系列等

　　2、信息披露中存在的突出问题及要求

　　提高IPO财务信息的披露质量，2012年5月23日，证监会发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)(以下简称(14号公告》)

　　(一)发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果

　　发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则，发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。会计师事务所应对审计委员会及内部审计部门足否切实履行职责进行尽职调查，井记录在工作底稿中。

　　发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，井保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录，发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。

　　发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。会计师事务所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和贷款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保持职业敏感性。

　　发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理.会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发行人采取切实措施予以整改。

　　对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在保荐工作报告中对此做详细记录，井将整改措施和整改结果记录在案：会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度，测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。

　　(二)发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况

　　发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。

　　会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。

　　(三)相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵增长的异常情况

　　如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或中报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，会计师事务所、保荐机构应对上述事项发表核查意见，井督促发行人在招股说明书中作补充披露。

　　异常交易

　　如发行人申报朋内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态(例如技术转让合同、技术服务合同特许权使用合同等)、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易·会计师事务所、保荐机构应对上述交易进行核查，关注上述交易的真实性，公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人对上述交易情况在招股说明书中作详细披露。

　　(四)发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易

　　发行人应严格按照《企业会计准则36号一关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易，发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。

　　保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之问是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系;发行人应积极配合保荐机构，会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。

　　会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商(含外协厂商)是否存在关联方关系。

　　会计师事务所、保荐机构应关注发行人重要予公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。

　　对于发行人中报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露：会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。

　　(五)发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性

　　发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策。

　　当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，发行人应检查经销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存续情况。发行人应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行核查，保荐机构应将核查过程及核查结聚记录在工作底稿中。上述经销商或加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。

　　如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师事务所应关注发行人原有的投入确认会计政策是否谨慎，对该部分小稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当，发牛退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促发行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。

　　保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业投入的有关情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。

　　发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等;

　　会计师事务所、保荐机构应关注发行人。上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质。

　　对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的，发行人应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法对发行人报告期业绩及未来经营成果可能产生的影响等。

　　发行人应紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确，恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力，相关中介机构应从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。

　　(六)相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查会汁师事务所、保荐机构应对发行人主要客户和供应商(例如，前十名客户或供应商)情况进行核查.并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录在工作底稿中。

　　(七)发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提发行人应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录。

　　会计师事务所应进行实地监盘，往存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响。

　　在发行人中报期术存货余额较大的情况卜，保荐机构应要求发行人出具关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明，与会计师事务所主动进行沟通，并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性。

　　(八)发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人成采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例;对现金交易部分，应建立现代化的收银系统·防止出现某些环节的舞弊现象.在与个人或个体经销商交易过程中·在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证上留下交易对方认可的记录·提高自制凭证的可靠性。会计师事务所在审计过程中，应关注发行人的原始凭证是否完整.审计证据是否足以支持审计结论。

　　(九)相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等。

　　会计帅事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等。

　　3、现阶段需提示的几方面问题

　　会后重大事项监管

　　主要依据：

　　关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)

　　《股票发行审核标准备忘录第5号——关于己通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》(2002年5月10月)

　　目前会后事项监管发现的主要问题

　　保荐机构严格把关，防止带病申报

　　保荐机构和其他证券服务机构要按照各自的分工、行业规范和证监会部门规章的规定，做好尽职调查工作，对企业是否符合发行条件严格把关，对不符合发行上市条件和信息披露要求的，不能带病申报。

　　控制风险，完善基础工作

　　机构治理，健全内控制度，充分发挥内核、风控部门的作用，督促项目人员做好工作底稿和工作日志，建立相应的复核、内审制度，有效防范欺诈发行风险。